Отличие ЗАО от ООО

Чем отличается ООО от АО

Отличие ЗАО от ООО

ООО – аббревиатура общества с ограниченной ответственностью. Оно представляет собой хозяйственную структуру, осуществляющую торговые операции для извлечения материальной выгоды.

Такая компания представляет интересы от имени специально назначенного председательствующего, который обладает лишь ограниченным правами.

По наиболее значимым вопросам проводится общее собрание с участием всех учредителей организации.

Общество отвечает по своим обязанностям размером уставного капитала, формируемого из средств его создателей.

При организации деятельности такая компания осуществляет ведение бухгалтерской отчетности и обеспечивает своевременную уплату налогов в соответствии с законами и избранной системой налогообложения.

АО – акционерное общество, наделенное правами самостоятельного коммерческого субъекта, который вправе осуществлять торговые операции в зависимости от собственной компетенции как на территории страны, так и за ее пределами.

Такая компания может быть представлена генеральным директором или советом таких лиц.

Разрешение основных задач происходит на общей встрече, где могут принимать участие не все, а только компетентный круг учредителей, каждый из которых обладает установленным размером акций.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Компания такой правовой формы отвечает по обязательствам собственным имуществом, а ее учредители – размером собственных акций.

При выходе одного участника выкуп его доли происходит в размере стоимости акций, которыми он обладает.

К сравнению, член ООО при аналогичной ситуации получает денежную компенсацию от суммы всех активов компании в соизмеримости процентного показателя его доли.

Основное отличие ООО от АО – порядок формирования уставного капитала компании и порядок выкупа акций или соответствующих долей учредителей.

В организации с ограниченной ответственностью каждый создатель вносит определенную сумму наличности, из совокупности которой собирается рассматриваемый фонд.

В акционерной – устанавливается перечень ценных бумаг, реализация которых между учредителями позволяет сформировать уставный капитал.

Создание ООО и АО

Что лучше: Ооо или ао? Для ответа обозначим различия и общие черты рассматриваемых правовых форм:

  • Создание. Учреждение таких компаний происходит на общем собрании, где принимается решение по наиболее первостепенным задачам (избрание управляющего органа, ревизора или аудитора). При образовании ООО принимается устав, являющийся учредительным документом. При утверждении АО – письменный договор, не являющийся таким документом, а прописывающий обязанности акционеров в период выкупа ими собственного пакета ценных бумаг.
  • Оформление законных прав. Регистрация ООО и АО осуществляется в одном государственном органе – ФНС (федеральной налоговой службе). Порядок такой процедуры общий и основывается на административном регламенте, утвержденном приказом Минфина № 87н от 22.06.12 г. Единственное отличие: небольшая разница в перечне документов, прикладываемых для регистрации к основному заявлению.
  • Учредительные документы. Для обеих структур, это – устав. Иные внутренние документы, оформленные во время или после образования компании, такой юридической силы не несут.
  • Уставный капитал (УК). Он формируется из денежных средств учредителей обществ. При ООО, это – фактическая наличность, переданная в фонд компании. На основании ее размера определяется величина доли. Для АО, это – номинальная величина, получаемая из общей стоимости всех акций компании, реализованных между ее учредителями. Минимальный размер для ООО и непубличного АО составляет 10 тыс. рублей, публичного акционерного общества – 100 тыс. руб.
  • Имущество организации. Материальные активы общества с ограниченной ответственностью могут быть отчуждены вышедшим из состава компании участником в соизмеримости его доли, имущество АО таким образом выделено быть не может – при выходе одного учредителя его акции выкупаются ценой, установленной на данный момент.

Участники ООО и АО

Состав участников обеих организационных форм изменяется посредством выкупа или отчуждения по иным основаниям их собственной доли или пакета акций. При этом правом преимущественного выкупа обладают иные члены ООО или акционерной компании.

Характеристика отношений между учредителями таких компаний различна: в ООО – это равное взаимовыгодное сотрудничество (любое важное решение принимается на общем собрании), в АО – взаимодействие отдельных акционеров в зависимости от их пакета акций и компетенции рассматриваемого вопроса.

Участник ООО вправе участвовать на любом собрании компании на равных условиях, учредитель АО – если он является владельцем обычных акций и то по вопросам, находящемся в его компетенции и в соизмеримости его доли.

Статус участника той или иной компании прекращается с момента продажи или отчуждения его доли. При этом такой факт фиксируется на общем собрании (для ООО) или посредством информирования регистрирующего органа (для АО).

Принятие решений и контроль деятельности ООО и АО

Голосование в рассматриваемых структурах происходит путем извещения об этом заинтересованных лиц в установленный срок. В ООО – это все учредители, АО – отдельный компетентный слой.

По наиболее важным вопросам может осуществляться созыв всех участников, где принятие решений происходит единогласно или большинством .

Например, в ООО для утверждения вопроса о ликвидации необходимо единогласное согласие, в АО – не менее 3/4 .

Возможность создания совета директоров обсуждается при создании компаний или на общем собрании в последующем. При этом такая структура не обязательна и утверждается при необходимости. Это же правило действует в отношении ревизионной комиссии.

Пример на тему что выбрать: ООО или АО

Гражданин Полежаев А.Н. решил открыть свой собственный бизнес по производству хлебобулочных изделий. Статус индивидуального предпринимателя (ИП) ему не подходит, так как запланировано открытие нескольких дочерних организаций в различных регионах России.

Помочь в выборе правовой формы компании поможет пошаговая процедура сравнения особенностей двух наиболее подходящих организационных структур, отличие АО от ООО таблица:

Общество с ограниченной ответственностьюАкционерное общество
Количество участников от 1 до 50 чел.Не должно быть меньше 50 чел.
Минимальный уставный капитал – 10 тыс. руб.Для публичного АО – 100 тыс. руб. Для непубличного – 10 тыс. руб.
Уставной капитал формируется из соотношения величин долей всех учредителей компании.Создается из совокупности стоимости обычных и иных акций либо ценных бумаг, находящихся в обороте.
По имущественным обязательствам учредитель несет ответственность размером своей доли, в которую включается вся собственность компании в процентном соотношении к этой части.По аналогичным обязательствам возмещение происходит из непосредственной стоимости принадлежащих акций с учетом их реальной стоимости.
Вынесение важных решений происходит путем общего ания на равных условиях.К анию допускается определенный круг заинтересованных лиц, отвечающих необходимым критериям по компетенции и размеру собственной доли (типу акции).
При выходе из компании какого-либо члена с выкупом его доли это указывается в соответствующем реестре, который является внутренним документомПри аналогичном обстоятельстве такие сведения указываются в реестре иного органа, ответственного за его ведение (если количество акционеров более 50 чел.).

Заключение

ООО и АО являются юридическими лицами, созданными для аналогичных целей, но имеющими различные организационно-правовые формы. Чем отличается ООО от АО:

  1. Количественным составе участников.
  2. Порядком формирования уставного капитала.
  3. Методикой проведения общего ания и принятия решений.
  4. Организацией мероприятия по выкупу доли одного из учредителей и его последующего выхода из состава компании.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по сравнению ООО и АО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Павел Иннокентиевич. Хочу наиболее комфортно инвестировать собственные сбережения в какой-либо бизнес. Какая форма является наиболее надежной для этого: ООО или АО?

Ответ: Здравствуйте, Павел Иннокентиевич. Рассмотрим ваш вопрос в сферах применения законов:

Финансируя капитал в ООО, вы становитесь обладателем определенной доли, которую впоследствии можно продать за большую сумму, если компания станет успешной. При этом вы становитесь претендентом на некоторое имущество компании, подлежащее также реализации.

В этом есть преимущество и недостаток. Продавцом доли компании может стать иной учредитель. Тогда уставный капитал компании уменьшится посредством уменьшения номинальной стоимости доли, и в соответствии этого вы можете понести убытки.

Покупая акции АО и становясь его участником, вы получаете дивиденды на регулярной основе, а также можете впоследствии продать свою долю по более выгодной цене.

Ее цена исчисляется из установленного органом правления компанией величины, находящейся в зависимости от всех активов общества.

Если вы готовы лично участвовать в ведении бизнеса, покупайте долю в ООО. В случае необходимости получения пассивного дохода – в АО. При этом финансовые издержки во втором случае будут больше.

Список законов

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/obshhie-voprosy-ooo/ooo-ili-ao/

Сравнение ООО и АО

Решение о начале собственного пути к достижению финансовой независимости и материального благополучия всегда очень серьезное. К данному вопросу нельзя подойти легкомысленно, особенно если вы отвечаете не только за себя, но и за свою семью.

Источник: https://rubizinvest.com/chem-otlichaetsya-ooo-ot-ao/

В чем отличие оао от зао

Отличие ЗАО от ООО

Меню

– Новости – В чем отличие оао от зао

Уставной фонд как открытого, так и ЗАО, равен стоимости акций.

При регистрации закрытого акционерного общества, для оценки его имущества привлекается независимый эксперт. Естественно, что при регистрации как закрытого, так и открытого акционерного предприятия, должно строго соблюдаться законодательство Российской Федерации.

Управление

В целом, в структуре управления отличие ЗАО от ОАО минимальны. Единственным существенным отличием является то, что в составе закрытого акционерного общества, количество акционеров не может превышать пятьдесят человек.

Каждый держатель ценных бумаг предприятия может управлять предприятием с такой формой собственности. Это можно делать, участвуя в общем собрании акционеров. От количества ценных бумаг предприятия на руках у акционера, зависит то, насколько весом его голос. Одна акция – это один голос.

Однозначно сказать, какая форма – ЗАО или ОАО – более выгодна и перспективна невозможно. Каждая из них имеет свои недостатки и свои преимущества.

Внимание

В силу своей закрытости и ограниченного количества акционеров, ЗАО менее подвержено захватам собственности, чем ОАО. В то же время, ОАО имеет значительное преимущество в том, что размещает свои акции на открытом рынке, и таким образом, может привлечь хорошие инвестиции извне.

За контрольный пакет акций ОАО акционеры нередко серьезно конкурируют, что может повлечь за собой как положительные, так и отрицательные последствия. Закрытые акционерные общества, как правило, более стабильны, чем открытые, но и имеют намного меньше возможностей для развития.

В чем главное отличие оао от зао

Кроме того, если какой-либо собственник акций принял решение выйти из состава учредителей, он может продать свои акции, но только тем лицам, которые входят в состав акционеров компании. Кроме того, ЗАО обладает некоторым преимуществом – оно имеет право не публиковать свою отчетность в средствах массовой информации.

Определение ОАО

ОАО (Открытое акционерное общество) представляет собой коммерческую организацию, у которой уставный капитал также состоит из акций.

Учредителями данной компании может быть ограниченное количество лиц, а вот владельцами могут быть лица, не входящие в этот состав.

Такая природа отношений позволяет практически любому человеку либо юридическому лицу приобрести акции какого-либо ОАО и стать его акционером, а, следовательно, получать определенный доход в виде дивидендов.

В чем отличие ао от зао

2.30.1.

Важно

Определение закрытых и открытых акционерных обществ. Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей.

ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпуск акций. Акционеры ЗАО имеют

преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Открытое акционерное общество (ОАО) – это общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
ОАО проводит открытую подписку на выпуск акций и их свободную продажу; обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2.30.2.

В чем отличие зао оао и ооо

Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно.

Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав.
Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.

Так, количество участников — собственников акций/паев является лимитированным, а перепродажа активов не осуществляется без согласия всех учредителей.

  • Когда образуется публичное акционерное общество, весь капитал предприятия начинает производить торги на биржевых рынках, обращаться. В отличие от них ООО и закрытые общества не используются на биржах, поэтому у них отсутствует рыночная стоимость. Однако примерную расценку на акции и/или паи можно получить, если это необходимо для заключения, например, разового договора.
  • Организации с формой хозяйствования в качестве ООО или непубличные общества могут быть преобразованы в публичные (открытые).

В целом выплата дивидендов предусмотрена в денежном эквиваленте, но иногда возможна и в имущественном эквиваленте, если это предусмотрено уставом открытого акционерного общества.

Общее собрание акционеров, как главный орган управления, принимает решение о выдаче дивидендов. Оно же определяет их размер.

В данном пункте различия существуют только в том, что ОАО обязано ежегодно публиковать данные отчётов в общем доступе.

Для ЗАО же такая обязанность не предусмотрена.

Ликвидация и реорганизация

Процедуры ликвидации и реорганизации в акционерных обществах происходят идентично, независимо от его открытости или закрытости.

В чем отличие оао от ооо

Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. Выход из состава участников юридического лица Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

С сайта: http://www.yurprestizh.ru/sravn

Сравнение общества с ограниченной ответственностью (ооо) и акционерных обществ (зао и оао)

Зезекало Александр Юрьевич

канд. юрид. наук, доцент ХГУ, г. Абакан

Общество с ограниченной ответственностью— это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов [7, c.

В чем отличие ооо от зао

То есть, эту организацию можно назвать quot;семейнымquot; типом формирования капитала.

info-4all.ru

Ключевые отличия

Даже опытные предприниматели не всегда могут сразу определиться с формой собственности. И не всегда они в состоянии посоветовать другим, что лучше – ЗАО или ООО.

Различия заключаются в таких критериях, как особенность создания уставного капитала и его размера, количество учредителей, вклады и многое другое.

Что такое ОАО?

Также часто выбирают и такую форму организационной структуры для будущего бизнеса. Чем отличается ООО, ОАО, ЗАО?

Так, Общество с ограниченной ответственностью – это наиболее привлекательный вариант, максимально подходящий для малых и средних предприятий.

В него могут входить максимум 50 человек, а учредители могут быть как физическими, так и юридическими лицами.

А вот ОАО – это более сложная форма, она имеет немало нюансов, которые могут быть для владельца как приемлемыми, так и негативными.

В чем отличие ооо от оао

Если в течение установленного срока они их не выкупили, то акции выкупает само ЗАО, как юридическое лицо.

В законодательных актах Российской Федерации, чётко прописаны все признаки, по которым определяется принадлежность сообщества именно к ОАО. ОАО это форма, обладающая следующими признаками:

  • число акционеров не ограничено;
  • право акционеров на продажу акций без согласия других акционеров;
  • ОАО должно публиковать в открытом доступе свой годовой баланс, отчёт и размер прибыли или убытков;
  • возможность открытой и закрытой подписки на имитированные акции;
  • у акционеров нет преимуществ при приобретении акций, перед другими лицами;
  • акции свободно обращаются на фондовом рынке.

Решение о продаже акций акционерами практически не влияет на финансовую стабильность компании.

В чем различие оао от зао

Стоит отметить, что вариант привлечения средств в компанию, путём выпуска акций, является очень эффективным для ОАО.

Юридические аспекты

Основными юридическими признаками ЗАО можно назвать следующие моменты:

  • акции распространяются либо среди действующих членов ЗАО, либо среди чётко определённого круга лиц, число которых не превышает пятьдесят человек;
  • открытая продажа акций ЗАО запрещена законом;
  • акционеры имеют право преимущественной покупки акций ЗАО, выставленных на продажу.

В случае дополнительного выпуска акций ЗАО, они должны распределяться среди действующих держателей акций. Если кто-то из акционеров принял решение о продаже своих акций, то в первую очередь, их необходимо предложить членам ЗАО.

В чем отличие зао от ооо

Налоговые органы, ведущие ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц), не отслеживают изменения состава акционеров ЗАО.

Список литературы:

Источник: https://juristtaganroghelp.ru/v-chem-otlichie-oao-ot-zao

Отличие зао от ооо и зао

Отличие ЗАО от ООО

Под организационно-правовой формой понимается способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности.

Правильно выбранная организационно-правовая форма предприятия может дать учредителям дополнительные инструменты для осуществления своих планов по развитию и защите бизнеса.

Чаще всего регистрируют общества с ограниченной ответственностью (ООО), закрытые акционерные общества (ЗАО) и индивидуальных предпринимателей без образования юридического лица (ИП).

Каждая из этих форм имеет свои преимущества и недостатки и используется в зависимости от тех задач, которые предстоит решать предпринимателям.

Наиболее популярной формой коммерческого юридического лица у представителей среднего и малого бизнеса является общество с ограниченной ответственностью, которое обладает рядом преимуществ по сравнению с другими организационно-правовыми формами коммерческих организаций.

Например, в отличие от других юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного учредителя – физического лица.

Став учредителем такого ООО, а также генеральным директором, предприниматель сможет полностью контролировать свой бизнес.Но представители малого бизнеса чаще всего выбирают статус индивидуального предпринимателя.Обычно это деятельность в сфере розничной торговли, общественного питания и прочих услуг, оказываемых населению.

Индивидуальным предпринимателям предоставлено больше свободы в обращении с денежной наличностью.

Учет у индивидуального предпринимателя проще и не требует глубоких познаний в области бухгалтерского учета.Но в случае банкротства ИП отвечает всем своим личным имуществом.Плюсы и минусы ПБОЮЛ Плюсы: • Упрощенная процедура регистрации и прекращения деятельности.• Меньший перечень необходимых документов и чуть меньше беготни по инстанциям.

• Упрощенная форма учета и отчетности, меньший перечень налогов.Государство заявляет об этом, но есть ситуации, в которых учёт и отчётность ООО практически не отличаются от того же при регистрации ПБОЮЛ.

Например, при схожем виде деятельности традиционная система налогообложения ПБОЮЛ мало, чем отличается от системы налогообложения ООО на кассовом методе.

Чем отличается ООО от ЗАО главные отличия и особенности

• Бухгалтерский учет отсутствует — индивидуальные предприниматели ведут книгу учета доходов и расходов, а также представляют квартальный отчет о доходах и расходах.Минусы: • Ответственность по долгам всем личным имуществом.

• Отсутствие возможности распределения между учредителями ответственности по обязательствам, возникающим из предпринимательской деятельности.

• С точки зрения перспектив привлечения дополнительных инвестиций или продажи создаваемого бизнеса, самая «неудобная» форма – ПБОЮЛ.

Для привлечения внешнего финансирования ПБОЮЛ доступны только кредитные средства, акций или долей у него нет – предложить потенциальному инвестору ему нечего.Продать он может только свои активы, принадлежащие ему как личное имущество.

• Наследование и дарение бизнеса, который ведет предприниматель также связано с большим количеством юридических сложностей, в результате чего передать свой бизнес в умелые руки потомков можно будет только при выполнении большого количества бумажной работы.

В жизни часто бывает так, что некоторые предприятия – юридические лица просто отказываются работать с ПБОЮЛ.

Это не важно, так как к тому времени, как вы соберёте вокруг себя более пятидесяти человек, выбор организационно-правовой формы для вас будет вторичным.Плюсы и минусы ООО Плюсы: • Ответственность ограничена суммой вклада.

• При выходе участника из состава общества может возникнуть возможность финансового кризиса в связи с выплатой участнику его доли в имуществе общества.

В сравнении с ПБОЮЛ, где предприниматель несёт полную ответственность по долгам своим личным имуществом, здесь учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставной капитал общества.

Здесь риск вполне реальный, так как менее морально ответственный партнёр, почуяв неладное, может выйти, забрав из общества крупную сумму как раз в тот момент, когда она может спасти ситуацию.

ЗАО (Закрытые акционерные общества) Плюсы: • акционеры ЗАО имеют преимущественное право на выкуп акций у акционера, выходящего из общества; • подписка на акции в случае их дополнительного выхода закрытая, т.е.

Деятельность ООО регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от г. только среди его акционеров и иного, заранее определенного круга лиц.Организационные особенности: • максимальное количество участников ЗАО – 50 физических и юридических лиц; • минимальный уставный капитал – 100 МРОТ.

ОАО (Открытые акционерные общества) Плюсы: • максимальное число участников ОАО неограничено; • возможны дополнительные выпуски акций для увеличения оборотных средств общества.

Чем отличается ООО от ОАО –

Это позволяет привлечь значительные финансовые средства, распыленные среди мелких акционеров.

Организационные особенности: • минимальный уставный капитал 1000 МРОТ; • акционеры ОАО имеют право продать свои акции любым лицам без согласия других акционеров.

Если вы планируете организовать бизнес совместно с несколькими партнерами, отношения между вами стабильные и доверительные, при этом вы не хотите усложнять структуру и желаете избежать излишних рисков – наиболее оптимальной формой деятельности будет ООО.

Если вы заботитесь о стабильности будущего предприятия, независимости его от воли отдельного учредителя, планируете создать четко регламентированную управленческую структуру с разделением полномочий – выбирайте форму АО.Если круг акционеров АО будет ограничен и его увеличение нежелательно, создавайте ЗАО.

Если вы планируете привлекать значительные финансовые ресурсы от большого числа акционеров, а в дальнейшем предприятию будет нужно дополнительное финансирование, и при этом имеется возможность сформировать уставный капитал в размере 100 000 руб., необходимо выбирать форму ОАО.

Реорганизация организации — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда.Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

Реорганизация фирмы представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить: В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам.

Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер.Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

Отличие ЗАО от ООО – gragdanskii-

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности.

Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица.Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения.В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров.

Следует принять во внимание такие важные формальные требования: При слиянии фирм каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях: Присоединение фирмы предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу.

Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фирмы фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама фирма продолжает существовать.

Суть преобразования фирмы в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Чем отличается ООО от ЗАО –

Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит.Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации фирм.

Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия.Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов.

Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации.

И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения, реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.Общество с ограниченной ответственностью (ООО), закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО) – самые распространенные на сегодняшний день организационно-правовые формы юридических лиц.Главным и принципиальным отличием общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества является деление уставного капитала на доли участников в ООО, и на акции – в ЗАО.Устав ООО запрещает выпуск акций, а доли участников в уставном капитале ООО не являются ценными бумагами.

ООО и АО сходства и различия, отличия ОАО от ЗАО таблица

По этой причине на общество с ограниченной ответственностью не распространяются положения законодательств о ценных бумагах и о защите прав инвесторов.

Акции ЗАО, напротив, являются эмиссионными ценными бумагами, поэтому закрытое акционерное общество обязано выполнять требования законодательства о рынке ценных бумаг, и несет ответственность за его нарушение.ООО и ЗАО отличаются процедурой увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала в ООО происходит после принятия соответствующего решения путем внесения необходимых изменений в учредительные документы и осуществления государственной регистрации данных изменений.

В ЗАО в связи с необходимостью выпуска новых акций подобная процедура гораздо сложнее и связана с достаточно большими по сравнению с ООО издержками.

Увеличение уставного капитала в ЗАО осуществляется путем регистрации дополнительного выпуска акций, их размещения, внесения соответствующих изменений в устав общества, государственной регистрации данных изменений, а также регистрации отчета о дополнительном выпуске акций.

Характер отношений между участниками ООО и сделки с их долями в уставном капитале отличаются большей закрытостью.У общества с ограниченной ответственностью существует возможность полного запрещения или существенного ограничения способности вступления новых участников.Обычно это происходит, когда в уставе ООО оговаривается прямой запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам, или когда в устав общества включается требование о получении согласия ООО или остальных его участников для совершения таких сделок с третьими лицами.

Источник: http://ioffe.spb.ru/trud/otlichie-zao-ot-ooo-i-zao

Отличия ООО и ЗАО. Что выбрать?

Отличие ЗАО от ООО

В настоящее время наиболее  распространёнными организационно-правовыми формами ведения малого и среднего бизнеса являются хозяйственные общества, а именно общество с ограниченной ответственностью  и закрытое акционерное общество.

Безусловный лидер среди них – ООО, большинство фирм создано именно в этой форме. Это обусловлено относительной простотой создания и деятельности.

Однако  присутствие в наименовании словосочетания «Закрытое акционерное общество», вызывает уважение и, как думают некоторые, внушает больше доверия к фирме  у партнёров.

Нередко будущие учредители стоят на распутье – какому же виду отдать предпочтение? В чём состоят основные отличия ООО и ЗАО?

На первый взгляд эти организационно-правовые формы во многом схожи:

  1. Могут учреждаться одним или несколькими физическими и (или) юридическим лицами.  
  2. Максимальное количество участников (акционеров) – 50 человек. Если свыше – общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ООО также в производственный кооператив), в противном случае общества ликвидируются в судебном порядке.
  3. Учредительный документ – только устав.
  4. Минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.
  5. Участники (акционеры) несут ограниченную ответственность по долгам общества в пределах внесенных ими в уставный   капитал вкладов (приобретённых акций). 
  6. Участники (акционеры) вправе привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций  (для ЗАО).
  7. Могут иметь обособленные подразделения – филиалы и представительства.  
  8. При ликвидации участники (акционеры) вправе получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов общества.

Но на этом, пожалуй, сходства и заканчиваются. Различий всё-таки больше,  и они имеют серьезные правовые последствия для учредителей и последующих владельцев долей (акций).Именно на стадии создания фирмы очень важно это понимать и выбрать для себя нужный вариант. Рассмотрим наиболее существенные отличия.

Создание  общества

Главное отличие АО от ООО в процедуре создания – это необходимость регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Недостаточно  учредить ЗАО, для приобретения учредителями статуса акционера необходимо, чтобы общество выпустило ценные бумаги-акции, после чего оно сможет передать акции учредителям.

Документы для регистрации выпуска акций должны быть предоставлены не позднее 1 месяца с момента регистрации АО. Также законодателем регламентировано размещение акций между учредителями и регистрация отчета о размещении выпущенных акций.

Уставный капитал

В ООО уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, а в АО – из номинальной стоимости акций.  Доля в ООО – это  имущественное право участника, а акция – это вид имущества, ценная бумага.

   В связи с тем, что АО выпускает акции, его деятельность также регулируется законодательством  о рынке ценных бумаг.

При  оплате  уставного капитала имуществом: в ООО необходимо привлечь независимого оценщика  для оценки имущественного вклада на сумму более  20 000 руб.,  а в АО – такая оценка необходима в любом случае.

Увеличение УК

В ООО возможно только после его полной оплаты, увеличение происходит за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество.

В АО уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При чём дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах заранее объявленного выпуска акций, что отражается в Уставе,  и только при сопровождении регистрации выпуска в ФСФР.

Ведение  списка участников (реестра акционеров), их содержание

 В ООО ответственным за ведение списка участников общества является, как правило, руководитель. Такой список  ведётся с момента регистрации общества и содержит сведения о каждом участнике общества, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей самого общества, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В АО реестр акционеров также ведётся  с момента регистрации общества, в нём указываются сведения о каждом акционере, количестве и категориях (типах) принадлежащих ему акций, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества выступает только  регистратор, что влечёт для АО дополнительные расходы на оплату услуг регистратора.

Распоряжение  долей (акцией)

Доли в уставном капитале могут быть отчуждены как другим участникам, так и третьим лицам.

  Появление новых участников в ООО можно полностью запретить либо ограничить с помощью отражения  необходимых положений в Уставе.

  Сделки, связанные с передачей долей в уставном капитале, подлежат обязательному нотариальному удостоверению,  участники или общество могут иметь преимущественное право покупки отчуждаемой доли.

Акции могут быть отчуждены акционерам или третьим лицам, если это право не ограничено Уставом, акционеры имеют право преимущественной покупки акций

Сделки вступают в силу с момента внесения в Реестр акционеров.

Выход из общества:

Участник вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других участников (если это право предусмотрено уставом), потребовав выплаты действительной стоимости его доли (как деньгами, так и имуществом  – оргтехника, оборудование, мебель и др.).

В АО акционер не может заявить о выходе, он лишается статуса акционера только при отчуждении принадлежащих ему акций.

Исключение из общества:

В ООО предусмотрено право участников, обладающих в совокупности  не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

В АО же такая возможность отсутствует.

Мы привели основные отличия и сходства ООО и АО. Какой форме отдать предпочтение, решать Вам. Мы же, в свою очередь, ответим на все интересующие вопросы, а также поможем в оформлении  учредительных документов, регистрации юридического лица, оформлении сделок с долями и акциями.   

Источник: http://ravnovesie-chita.ru/stat-i-specialistov/korporativnoe-pravo/otlichiya-ooo-i-zao/

Защитник Права
Добавить комментарий