Как уменьшить уставный капитал

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Как уменьшить уставный капитал

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Энциклопедия решений. Учет уменьшения уставного капитала | ГАРАНТ

Как уменьшить уставный капитал

Учет уменьшения уставного капитала

Учредители общества приняли решение об уменьшении уставного капитала. Как отражаются в бухгалтерском и налоговом учете такая операция?

Юридические аспекты

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом (для ООО – не менее чем 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Для некоторых обществ, осуществляющих определенные виды деятельности, законодательными актами могут устанавливаться иные требования к минимальному размеру уставного капитала.

О формировании уставного капитала ООО см. Учет при формировании уставного капитала ООО.

Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество в соответствии с законом обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал:

1) если по окончании второго (и каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Если же стоимость вышеуказанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

2) если доля (часть доли), принадлежащие обществу, в течение года со дня их перехода к обществу не реализованы (или же доля (часть доли) не распределена между участниками пропорционально их долям) (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Такая доля или часть доли в уставном капитале общества подлежит погашению.

3) при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части):

– участнику при выходе его из общества;

– при приобретении доли (его части) обществом в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 5 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). 

В соответствии со ст. 20 Закона N 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может происходить путем:

– уменьшения номинальной стоимости долей всех участников. При этом уменьшение номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества;

– погашения долей, принадлежащих обществу.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала ООО обязано (п. 4 ст. 20 Закона N 14-ФЗ):

– письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества,

– опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 

При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 4 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Государственная регистрация изменений в уставе осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов (п. 4 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АО

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон N 208-ФЗ), п. 1 ст. 99 ГК РФ).

В соответствии со ст. 26 Закона N 208-ФЗ минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять не менее 100 000 руб., а непубличного – не менее 10 000 руб.

О формировании уставного капитала АО см. Учет при формировании уставного капитала акционерного общества.

В соответствии со ст. 29 Закона N 208-ФЗ уменьшение уставного капитала АО может осуществляться путем:

– уменьшения номинальной стоимости акций;

– сокращения их количества, в том числе путем приобретения части акций. При этом уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Уменьшение уставного капитала общества может быть как правом, так и обязанностью общества (ст. 29 Закона N 208-ФЗ).

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество в соответствии с законом обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ).

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если:

1) акции, права на которые перешли к обществу в соответствии с четвертым абзацем п. 1 ст.

 34 Закона N 208-ФЗ, то есть акции, которые распределены при учреждении общества и которые не были полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации АО (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества) не были реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом;

2) акции, принадлежащие обществу (приобретенные и выкупленные в соответствии с п. 2 ст. 72 или п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ), в течение года со дня их перехода к обществу не были реализованы (п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ);

3) по окончании второго (и каждого последующего) отчетного года стоимость чистых активов АО окажется меньше уставного капитала.

Если же стоимость вышеуказанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона N 208-ФЗ).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях (п. 4 ст. 29 Закона N 208-ФЗ):

– до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

– до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ;

– если АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства)) или если указанные признаки появятся у него в результате принятия такого решения;

– если стоимость чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше в результате принятия такого решения;

– до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, в течение которого можно истребовать дивиденды согласно ст. 42 Закона 208-ФЗ;

– в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

В целях защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала АО обязано:

– в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

– дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 30 Закона N 208-ФЗ).

При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 3 ст. 30 Закона N 208-ФЗ).

Внесение изменений в устав АО, связанных с уменьшением уставного капитала осуществляется на основании:

– решения общего собрания акционеров о таком уменьшении;

– утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций (п. 3 ст. 12 Закона N 208-ФЗ).

Бухгалтерский учет

В силу п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Изменения, внесенные в устав общества, в том числе, и в результате уменьшения уставного капитала, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (ст. 12, ст. 13 Закона N 208-ФЗ и ст.12, ст. 13 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 “Уставный капитал”. При этом записи по счету 80 производятся в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

А. Уменьшение уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей (акций)

1. При уменьшении УК в соответствии с требованиями законодательства РФ о доведении величины уставного капитала до стоимости чистых активов, а также при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части) участнику в бухгалтерском учете делается проводка:

ДебетКредитОписание
8084отражено уменьшение уставного капитала с целью доведения его величины до стоимости чистых активов

2. При уменьшении УК по решению общества с возвратом соответствующей части вклада участникам (акционерам) общества:

ДебетКредитОписание
8075, субсчет “Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал”отражено уменьшение уставного капитала

Затем по мере погашения задолженности перед учредителями делается запись:

ДебетКредитОписание
75, субсчет “Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал”50 (51)выданы денежные средства в оплату акций (долей)

Поскольку сроки выплаты участникам (акционерам) общества денежных и иных средств при уменьшении уставного капитала не регламентированы действующим законодательством, выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав.

3. При уменьшении УК по решению общества с одновременным принятием решения об отказе возврата участникам (акционерам) стоимости соответствующей части вклада:

ДебетКредитОписание
8075отражено уменьшение уставного капитала
7591признан прочий доход в сумме не возвращенной участникам (акционерам)

Б. Уменьшение уставного капитала путем погашения долей (акций), приобретенных у участников (акционеров)

Для учета стоимости долей (акций), приобретенных самим обществом, предназначен счет 81 “Собственные акции (доли)”. 

При приобретении обществом долей (акций) в бухгалтерском учете делаются записи:

ДебетКредитОписание
81 “Собственные акции (доли)”75отражена задолженность по выплате участнику стоимости долей (акций)
7550 (51)выплачены денежные средства за доли (акции), выкупаемые у участников (акционеров)

При уменьшении уставного капитала путем погашения долей (акций) принадлежащих обществу, как по требованию законодательства (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 34, п.3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ), так по решению общего собрания, в бухгалтерском учете делаются записи:

ДебетКредитОписание
8081погашена номинальная стоимость долей (акций), принадлежащих обществу
9181сумма превышения действительной стоимости над номинальной списана как внереализационный расход

Документооборот

Операции по уменьшению уставного капитала отражаются в бухгалтерском учете на основании зарегистрированных в установленном порядке изменений в учредительные документы.

Источник: http://base.garant.ru/57970967/

Уменьшение уставного капитала ООО

Как уменьшить уставный капитал

 Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание.

Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом.

А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.

Уменьшить уставной капитал

Причины уменьшения уставного капитала

1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства. Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.

2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность.

Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года, прошедшего с момента регистрации подобного общества.

3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня, даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.

4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.

Увеличение уставного капитала компании

 Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей. Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.

 Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон.

Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.

Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.

Варианты уменьшения уставного капитала

Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:
 

  • прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
  • решение проблемы также достигается погашением долей.

 В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.

Процедура уменьшения уставного капитала

 Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол.

 В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.

Публикация сведений

Выход участника из общества путем отчуждения доли

 А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.

Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.

Документы для уменьшения уставного капитала

Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:

  • подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
  • решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
  • поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.

 И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции.

А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.

 И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала.

Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы.

Также необходимо приложить квитанцию, свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).

Оформление уведомления

Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется

  • точное указание полного названия общества и места его нахождения.
  • также не обойтись без точного указания первоначальной суммы, которой равен уставной капитал, как и размеров его уменьшения.
  • с максимальной точностью и в доступной для понимания форме расписываются условия изменений, их размер и порядок проведения процедуры.

Источник: http://www.patent-rus.ru/uslugy/umenshenie-ustavnogo-kapitala/

Как уменьшить уставной капитал ООО

Как уменьшить уставный капитал

Как театр начинается с вешалки, так и общество с ограниченной ответственностью начинается с уставного капитала. Законодательство обязывает сформировать уставный капитал и лишь потом ООО можно будет зарегистрировать как юридическое лицо.

На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Оставшуюся часть следует оплатить в течение срока, определенного договором об учреждении, но не позднее чем через год с момента госрегистрации ООО (пункты 1, 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества , гарантирующего интересы кредиторов ООО . Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово – хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово – экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации , когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ( п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества.

Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества.

Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 – ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей.

Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г.

№ 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско – правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. – 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. – 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.

1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Важно

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу.

Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ.

В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу.

Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала

Источник: https://www.buhgalteria.ru/article/kak-umenshit-ustavnoy-kapital-ooo

Как уменьшить уставный капитал?

Как уменьшить уставный капитал

Хозяйствующий субъект обязан в процессе создания общества выделить некую сумму обозначаемую как уставной капитал.

Уставный капитал – это минимальный размер стоимости имущества общества. Сегодня его размер не может быть меньше 10 000 рублей для ООО и АО, 100 000 рублей – для ПАО.

Как Общества могут уменьшить уставный капитал?

Акционерные общества уменьшают уставный капитал за счёт снижения номинальной оценки акции или путём сокращения общего их количества.

Общества с ограниченной ответственностью – путём уменьшения ценности долей участников без изменения их процентного соотношения.

Изменение размера уставного капитала допускается не только в денежном выражении, но и в имущественной форме. Например, списание автомобиля, который стоял на балансе Общества.

Общество может принять решение об изменении уставного капитала при снижении стоимости всех активов общества, сокращении производства, значительном уменьшении доходов. В том случае, когда все свидетельствует о том, что рентабельность предприятия начинает снижаться, участники имеют право принять решение об уменьшении размера уставного капитала.

Чтобы провести процедуру по уменьшению уставного капитала, необходимо урегулировать вопрос задолженности со всеми кредиторами.

У кредитора есть право истребовать досрочного исполнения обязательств, если его право требования возникло до размещения официальной публикации об изменении уставного капитала, но не позднее 30-ти дней с момента последнего опубликования в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация проходит в два этапа: первый раз после получения из налоговой листа записи в ЕГРЮЛ и второй раз- спустя месяц после первого опубликования.

Когда уменьшение уставного капитала является не правом, а обязанностью

Обратимся к Федеральному закону от 26.12.95 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В статье 30 сказано, что, если стоимость чистых активов по итогам финансового года меньше уставного капитала, Общество обязано сделать одно из двух:

  • уменьшить уставной капитал до размера не больше активов
  • ликвидировать общество.

Принятие решения по изменению размера уставного капитала

Вариант 1. Погашение долей, принадлежащих самому Обществу

Погашение доли, согласно ст. 24 Закона, происходит в течение первого года с момента приобретения этой доли самим Обществом. При этом, размер уставного капитала уменьшается на величину номинальной стоимости самой доли.

Вариант 2. Снижение размера долей всех участников.

Уменьшение величины долей участников происходит согласно ранее заявленной пропорции.

Общим собранием участников общества принимается решение об изменении размера уставного капитала. Кворум считается состоявшимся, если проало не менее 2/3 от общего количества , если Уставом Общества не предусмотрено иное.

Порядок действий после принятия решения об уменьшении уставного капитала

Сведения в трехдневный срок подаются в Налоговый орган, заполняется форма, специально предусмотренная для этого случая Р14002.

Подача сведений об уменьшении уставного капитала возлагается на исполнительный орган общества, т.е. на его руководителя. Подпись директора должна быть заверена нотариально, даже если он сам лично явится с документами. Если же заявление подается электронным способом с защищённой ЭЦП – заверять подпись нет необходимости. 

Кроме указанной формы необходимо предоставить решение об изменении размера уставного капитала, документ, удостоверяющий личность, доверенность на представителя (если документы подаются представителем).

В уведомлении обязательно следует указать:

  • Наименование общества полное и краткое;
  • Размер уставного капитала и величина его изменения;
  • Способ и порядок изменения уставного капитала;
  • Данные о кредиторах.

После чего изменения вносятся в устав Общества, затем подаются сведения в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы.

После повторной публикации в «Вестнике» готовится новый пакет документов:

  • Протокол общего собрания участников;
  • Устав ООО с внесенными изменениями о размере уставного капитала;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей;
  • Заявление Р13001, заверенное нотариусом;
  • Документальное подтверждение об уведомлении кредиторов;
  • Расчет стоимости чистых активов, если уменьшение произошло в связи с превалированием размера уставного капитала над активами.

Нельзя снизить размер уставного капитала ниже установленного государством нижнего порога. Следовательно, если стоимость активов меньше этого порога, Общество должно быть ликвидировано.

Важно! Процедура уменьшения уставного капитала технически и юридически сложна. Отсутствие опыта обязательно приведет к ошибкам в оформлении, сборе и подаче пакета документов: растянется процесс уменьшения уставного капитала и потребуются дополнительные финансовые затраты.

Обратитесь к юристам ЭНСО для уменьшения уставного капитала компании:

  • Вы получите полный и грамотно составленный пакет документов, необходимый для уменьшения уставного капитала
  • Вы получите документы в максимально короткие сроки
  • Вы снизите риски совершения ошибок в процессе уменьшения уставного капитала – процедура не растянется по времени, не потребуются дополнительные траты
  • Вы примите минимальное участие при подготовке документов – юристы ЭНСО сделают все за Вас
  • Вы получите подробную и понятную консультацию – юристы ЭНСО ответят на все Ваши вопросы и дадут полезные рекомендации на основе своей практики – Вы не найдете в интернете такую детальную информацию

Клиенты выбирают ЭНСО:

  • 15 лет на рынке – богатый опыт решения нестандартных юридических проблем клиента
  • Более 1000 успешных проектов – высокий процент эффективности и оперативности
  • Соответствуем высоким стандартам юридических и бухгалтерских услуг – решим задачу любого уровня сложности в оптимальные сроки 

Ответим на вопросы

Звоните по тел. +7 (343) 384-87-33

Пишите на Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Источник: https://ensocompany.ru/publication/kak-umenshit-ustavnyj-kapital

Уменьшение уставного капитала (Альжан Стамкулов, партнер, LLM, University of East Anglia 2005. Юридическая Фирма Synergy Partners)

Как уменьшить уставный капитал

Уменьшение уставного капитала

Альжан Стамкулов, партнер, LLM,

University of East Anglia 2005

Юридическая Фирма Synergy Partners

Бывает на практике, что некоторые участники ТОО предлагают уменьшить уставный капитал ТОО.

Перед юристом возникает вполне рабочий вопрос – а можно ли уменьшить уставный капитал, и как это происходит? Разъяснения и комментарии на эту тему довольно скудны.

Сложность еще в том, что финансисты, налоговые бухгалтера и юристы между собой разговаривают на совершенно разных профессиональных языках. Поэтому, мы попробуем рассмотреть этот вопрос с точки зрения практикующего юриста.

Цели уменьшения уставного капитала

Предприниматели обычно преследуют две цели: либо уменьшить ответственность компании, либо получить деньги из компании. Допустим, один предприниматель якобы имеет ТОО с уставным капиталом в 10 млн. тенге.

Он решил уменьшить уставный капитал, чтобы ответственность ТОО была не более 1 млн. тенге. На самом деле ответственность ТОО не уменьшается после уменьшения уставного капитала ТОО.

ТОО всегда будет отвечать перед кредиторами и третьими лицами всем своим имуществом.

Исторический капитал

Если рассматривать уставный капитал как первоначальный капитал, необходимый для начала ведения коммерческой деятельности, то уменьшение уставного капитала должно толковаться как абсурдная вещь. Ведь физически нельзя вернуть время вспять. Конечно, уменьшить уставный капитал ТОО можно в самом начале создания компании до процедуры завершения формирования уставного капитала.

Формирование уставного капитала происходит в течение года со дня регистрации, если более ранние сроки не оговорены в учредительном договоре. В течение формирования уставного капитала участники должны полностью внести деньги и имущество в ТОО. Если кто-то из учредителей не смог внести вовремя, тогда имеет смысл сразу уменьшить уставный капитал на неоплаченную сумму.

Уставный капитал ТОО нужно рассматривать как исторический капитал компании с ограниченной ответственностью закрытого типа, об этом мы напишем отдельную статью. Когда учредители оплачивают уставный капитал ТОО, то такой капитал становиться собственностью ТОО.

Эти деньги или имущество от учредителей переходят в собственность ТОО. При этом это имущество ТОО не нужно возвращать обратно участникам, что вполне укладывается в понятие акционерного капитала.

Если имущество компании нужно возвращать его участникам или учредителям по договору, то такой капитал будет долговым, то есть предоставленным в долг или в заем. В нашем случае, оплаченный уставный капитал не возвращается участникам.

Учредители ТОО уже не могут изъять это имущество у ТОО. Взамен, учредители получают права участника и становятся участниками ТОО после оплаты.

Компания вправе делать со своим имуществом все что угодно. Это первоначальное имущество компании именуется как уставный капитал, которая она будет вправе тратить или использовать для получения доходов или приобретения нового имущества. Со временем имущество ТОО будет уменьшаться или увеличиваться, а размер уставного капитала остается исторической записью в уставе ТОО.

Уменьшения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ТОО возможно после формирования уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала осуществляется либо путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества, либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.

При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.

В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников ТОО решения об уменьшении уставного капитала ТОО обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о ТОО.

Кредиторы, в свою очередь, вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от ТОО дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения ТОО своих обязательств и возмещения убытков.

Если кредитор потребует досрочного погашения обязательств и возмещения убытков, то, конечно, возникнет конкуренция норм договорного права с корпоративным правом, при этом договорным правом того или иного обязательства может быть английское договорное право.

Хотя казахстанское договорное право в основном представлено в Гражданском Кодексе РК, тем менее, нормы корпоративного права также защищены в самом Гражданском Кодексе РК.

Поэтому конкуренция норм будет не по иерархии законодательных актов, а между подходами от «общего к частному» либо «общие начала» преобладают над частными, то есть принципы выше. Принципы добросовестности, конечно, возобладают, если принять во внимание внутренние убеждения судей.

Уменьшение уставного капитала ТОО фиксируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу.

Если в орган, осуществивший государственную регистрацию ТОО, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения требований кредиторов либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала ТОО.

Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ТОО решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства, уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников ТОО с соблюдением требований настоящей статьи.

Чистые активы

ТОО вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала.

Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом ТОО или решением общего собрания участников об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с даты регистрации измененного уставного капитала.

Нужно обратить внимание, что сроки могут быть также установлены заранее в учредительном договоре, при этом возможно будет нужно подтверждение независимых аудиторов касательно чистых активов.

В интернете довольно много формулировок и понятия чистых активов.

Как мы понимаем, к чистым активам относятся те средства и имущество, которое останется в собственности юридического лица после погашения всех обязательств, и определяются, как разница между суммой всех активов и вычетом всех долгов.

Мы не будем вдаваться в детали понятия чистых активов, так как имеется очень много разных мнений и подходов.

Тем не менее, мы пытаемся обратить внимание на то, что после выплат по результатам уменьшения уставного капитала, ТОО не оказалось банкротом из-за превышения обязательств над активами. Конечно, подход «чистые активы» немного старомоден, так как бывают компании с тонкой капитализацией. То есть компании имеют мизерный собственный капитал против огромных займов для ведения операций и коммерческой деятельности ТОО.

Налоги

Позиция Налогового Кодекса РК в том, что выплаты в результате уменьшения уставного капитала считаются дивидендами.

Соответственно, когда физические и юридические лица получают дивиденды, то они должны оплатить налоги с такого дохода.

Уменьшение уставного капитала нужно рассматривать в целом как налогооблагаемую операцию, если не брать во внимания положения международного налогообложения резидентов и нерезидентов, но, это уже отдельная налоговая тема.

***

Источник: https://www.zakon.kz/4898493-umenshenie-ustavnogo-kapitala-alzhan.html

Защитник Права
Добавить комментарий